3月17日晚間，中國(guó)鋁加工龍頭企業(yè)中國(guó)忠旺控股有限公司（下稱“中國(guó)忠旺”，01333.HK）發(fā)布公告，披露潛在分拆的框架協(xié)議，宣布重啟回歸A股的進(jìn)程。
公告顯示，3月17日當(dāng)天交易時(shí)間段后，中國(guó)忠旺全資附屬公司忠旺精制投資有限公司（下稱“忠旺精制”）與中房置業(yè)股份有限公司（下稱“中房股份”,600890）簽訂框架協(xié)議，將忠旺精制持有的遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（下稱“遼寧忠旺”）約96.55%股權(quán)注入中房股份，實(shí)現(xiàn)遼寧忠旺在上海證券交易所上市（“潛在分拆”）。
同日晚間，中房股份也發(fā)布相關(guān)公告，披露擬議交易初步方案為：中房股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買忠旺集團(tuán)的全部或控股股權(quán)（“置入資產(chǎn)”）。具體而言：中房股份擬以其全資子公司新疆中房置業(yè)有限公司（下稱“新疆中房”）100%股權(quán)（“置出資產(chǎn)”）與忠旺精制持有忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制及忠旺集團(tuán)的其他股東購(gòu)買。
交易標(biāo)的價(jià)格方面，由中房股份聘請(qǐng)具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的中國(guó)評(píng)估機(jī)對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價(jià)格應(yīng)基于其評(píng)估價(jià)值并經(jīng)相關(guān)交易方協(xié)商確定。
中房股份方面表示，將盡合理努力及誠(chéng)意促使擬議交易完成。雙方及其關(guān)聯(lián)方將按照相關(guān)交易方最終確定的方案促成擬議交易簽約。忠旺精制也將盡合理努力及誠(chéng)意推進(jìn)忠旺集團(tuán)其他股東與中房股份進(jìn)行擬議交易的相關(guān)工作，就中房股份以發(fā)行股份的方式購(gòu)買忠旺集團(tuán)其他股東所持有忠旺集團(tuán)的全部股權(quán)做進(jìn)一步協(xié)商。
中國(guó)忠旺董事會(huì)在公告中稱，潛在分拆將使市場(chǎng)更有效地評(píng)估本公司價(jià)值，并為本公司提供另一個(gè)上市公司平臺(tái)。交易順利完成后，遼寧忠旺將成為中房股份的直接全資附屬公司，且仍為中國(guó)忠旺的間接非全資附屬公司。
值得一提的是，中國(guó)忠旺的回A之路頗為曲折。
歷史公告顯示，此前的2015年10月，中國(guó)忠旺首次披露借殼中房股份回歸A股計(jì)劃。2016年3月22日，雙方披露的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)交易雙方協(xié)商，置入資產(chǎn)作價(jià)調(diào)整為282億元，中國(guó)忠旺通過(guò)將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。該交易構(gòu)成借殼上市。
但交易受多因素影響，中國(guó)忠旺借殼回A推進(jìn)緩慢。2019年8月26日，籌劃近4年未果，雙方宣布終止該重組。不過(guò)，中國(guó)忠旺隨后披露公告稱，公司目前正在調(diào)整分拆忠旺集團(tuán)。
另外值得注意的是，在此前的2019年10月30日，中國(guó)忠旺公告宣布公司間接全資附屬忠旺精制、遼寧忠旺與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（基金一）訂立增資協(xié)議，基金一同意向遼寧忠旺注資現(xiàn)金人民幣10億元。忠旺精制、遼寧忠旺同日還分別與嘉興力鼎昌浩股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(基金二)、淄博盈科百耀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(基金三)訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一，忠旺精制同意分別向基金二及基金三出售遼寧忠旺約3.45%股權(quán)，代價(jià)各為人民幣10億元。
注資及轉(zhuǎn)讓完成后，忠旺精制、基金一、基金二與基金三于遼寧忠旺的股權(quán)將分別約為89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，遼寧忠旺仍構(gòu)成該公司的間接附屬公司。
中國(guó)忠旺此次公告同時(shí)披露，中國(guó)忠旺與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司的交易正常推進(jìn)。但由于近期新冠肺炎疫情影響，上述基金二和基金三未能如期完成有關(guān)交易的若干必要外部程序，導(dǎo)致交易無(wú)法按預(yù)期時(shí)間完成。出于此次潛在分拆的整體進(jìn)程和后續(xù)時(shí)間安排的考慮，中國(guó)忠旺決定與基金二、基金三終止相關(guān)協(xié)議。
中房股份在當(dāng)天公告還表示，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自3月18日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。
中國(guó)忠旺成立于1993年，總部位于遼寧省，是全球第二大、亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。公司主要從事多元化的優(yōu)質(zhì)工業(yè)鋁加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，形成了以鋁擠壓、深加工以及鋁壓延三大核心業(yè)務(wù)并舉的發(fā)展格局。公司2009年在香港上市，當(dāng)年創(chuàng)下自2008年后全球最大IPO。
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