因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，自9月29日起停牌的天壕節(jié)能，12月28日晚間公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，天壕節(jié)能擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京華盛100%的股權，并募集配套資金。公司股票將于年12月29日開市起復牌。
根據(jù)預案，天壕節(jié)能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等3 名交易對方合計持有的北京華盛100%股權，收購價款暫定為10億元，其中股份對價與現(xiàn)金對價各占總對價的50%。按照13元/股的發(fā)行價格計算，向3名交易對方發(fā)行股份數(shù)為3846.15萬股。
根據(jù)協(xié)議內容，公司將向陳作濤、張英辰、鐘玉、武漢珞珈非公開發(fā)行股份募集資金，擬配套募集資金總額不超過2.5億元，擬配套募集的資金扣除中介機構等費用后全部用于收購資產(chǎn)的對價支付。按照13元/股的發(fā)行價格計算，預計發(fā)行數(shù)量為 1923.08萬股。陳作濤為天壕節(jié)能實際控制人和董事長，本次交易前通過天壕集團持有天壕節(jié)能25.02%股份;交易完成后，陳作濤控制上市公司股權比例將達到24.47%。余紫秋為天壕節(jié)能董事，同時擔任武漢珞珈執(zhí)行事務合伙人委派人。
北京華盛 2013年度未經(jīng)審計的營業(yè)收入68975.43萬元，歸屬母公司股東的凈利潤為5173.15萬元。西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易對方承諾北京華盛經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤2015 年不低于8000萬元、2016年不低于11000萬元、2017年不低于18000萬元。
天壕節(jié)能主營業(yè)務為以合同能源管理模式從事余熱發(fā)電項目的連鎖投資、研發(fā)設計、工程建設和運營管理。本次重組完成后，公司主營業(yè)務將增加城市燃氣管網(wǎng)的建設和運營、燃氣設施的施工和維護。
天然氣是一種清潔能源，它的開發(fā)和廣泛應用，對節(jié)能減排有不可估量的積極影響，隨著環(huán)保問題的日益嚴重及綠色GDP 觀念的提出，國家將節(jié)能減排作為政府考核指標之一，各地政府均加大了能源結構的調整，鼓勵使用天然氣作為替代能源，以減少溫室氣體排放。使用天然氣具有比較明顯的成本優(yōu)勢，天然氣的需求保持了較高增長，我國天然氣行業(yè)正出于快速發(fā)展的成長期，市場前景非常廣闊。本次收購有利于優(yōu)化天壕節(jié)能的產(chǎn)業(yè)布局，完成清潔能源業(yè)務的縱向拓展。
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