停牌4個多月的首航節能今日公布重組方案，公司擬以發行股份購買資產的方式購入新疆西拓100%的股權，同時向公司實際控制人黃文佳非公開發行股票募集配套資金，發行價均為24.5元/股。本次交易完成后，新疆西拓將成為首航節能的全資子公司。
值得追問的是，在停牌敏感期內，本次重組財務顧問中信證券，及參與方蔡淑琴、洪鑫母子二人均有交易記錄，其中，蔡、洪母子兩人的交易規模達千萬元之巨;而三方的交易行為并未被中介界定為內幕交易。
10億元并購涉足余熱發電
根據預案，本次重組標的資產新疆西拓預估值約8.16億元，增值率約341.50%。經協商，標的資產的交易價格約為10.5億元。首航節能擬以每股24.50元的價格，向新疆西拓原股東非公開發行合計4285.71萬股用于支付上述對價。此外，公司擬向實際控制人黃文佳定向增發募集配套資金不超過3.5億元，發行數量為1428.57萬股，發行價格也是每股24.50元。
據資料，新疆西拓是一家集科研、設計、生產、維修、銷售及項目投資為一體的節能環保服務企業，專注于我國天然氣輸氣管道壓氣站余熱發電這一細分市場，通過投資、建設、運營西氣東輸燃驅壓氣站余熱電站，將壓氣站燃氣輪機排放的余熱資源轉化為電能。目前，新疆西拓已經與中石油管道聯合西部分公司和中石油西北聯合管道公司簽署協議，投資開發13個西氣東輸沿線壓氣站燃氣輪機尾氣余熱發電項目，合同總裝機容量256MW。
根據預估結果，新疆西拓2014 年、2015 年、2016 年、2017 年和2018 年度實現凈利潤分別為-457.66 萬元、5527.92 萬元、1.37 億元、1.29億元和1.51億元。
首航節能表示，公司目前主要在節能節水和清潔能源發電業務領域發展，這些業務或者是為發電企業配套，或者本身即屬清潔能源發電行業。本次交易完成后，上市公司將涉足余熱發電領域，業務范圍進一步擴展。
母子敏感期交易套現受限
值得注意的是，本次重組核查期間，核查范圍內人員出現多次買賣首航節能股票行為，其中包括中信證券、蔡淑琴、洪鑫三位當事人，而蔡淑琴系洪鑫之母。
根據公告，中信證券于核查期間內累計買入538.78萬股首航節能股票，累計賣出538.78萬股。蔡淑琴、洪鑫母子二人累計買入47.55萬股和49.37萬股公司股票，累計賣出0股和51.37萬股首股票。
回溯本次重組歷程，2013年9月11日，北京產權交易所網站公示新疆西拓51%股份出售的相關信息。10月8日，為滿足競拍受讓人的資質要求，首航節能董事長決定由首航波紋管委托北京申安投資集團有限公司和自然人洪鑫組成聯合競買體，競拍新疆西拓能51%股份，并相應簽署了委托協議。2013年10月23日上午，聯合競買體競拍獲得新疆西拓51%股份，同日下午，首航節能發布重大事項停牌公告，披露公司正在籌劃重大投資事項。
根據交易記錄，洪鑫自5月16日起頻繁短線交易首航節能股票，最后一次賣出價為26.9元。其母5月16日建倉，一舉買入47.55萬股，單價21元/股，此后一直持股未動，首航節能停牌前報收26.77元。簡單計算，母子二人動用的資金規模約2000萬元。
不過，北京市天元律師事務所認為，上述三方均不屬于《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕消息從事證券交易的行為，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
但極為罕見的是，盡管聲稱不存在內幕交易，但蔡淑琴、洪鑫均承諾，直至本次重組成功實施或首航節能宣布終止本次重組事項實施，相關當事人不買賣首航節能股票。分析人士表示，這或許是迫于監管壓力的一種變通做法，防止兩人在復牌后迅速套現。
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